استفاده از سهام به عنوان ارز کسب در هنگام رکود

در محیط فعلی ، شرکت های ذکر شده ممکن است استفاده از سهام را به جای پول نقد به عنوان ارز خرید برای فرصت های M& A سودمند بدانند.

نسبت معاملات مربوط به بررسی سهم در سالهای اخیر کاهش یافته است زیرا شرکت ها و سرمایه گذاران مالی از دوره های طولانی ، پول نقد و مالی موجود در دسترس برخوردار بوده اند و دارای سطح قابل توجهی از پودر خشک هستند. در حالی که این اصول تا حد زیادی بدون تغییر باقی مانده است ، مسائل مربوط به مدیریت نقدینگی برای شرکت ها مانند گذشته مورد توجه قرار نمی گیرد. با وجود خواسته های بیشتر در مورد پول نقد و چالش های جدید مربوط به ارزیابی ها ، برخی پیش بینی کرده اند که افزایش معاملات عمومی شامل توجه به سهم که ممکن است با پیشنهادات نقدی فرصت طلب از حامیان مالی رقابت کند ، پیش بینی کرده اند. برای برخی از شرکت ها ، کاتالیزور ممکن است سوءاستفاده از رشد و فرصت های هم افزایی باشد. برای سایر شرکت ها ، ممکن است تاکتیک های دفاعی بقا و/یا تصرف نیز در حال بازی باشد - دو شرکت که با یک ترازنامه همراه هستند ، ممکن است در هوازدگی در هوازدگی و/یا دفاع از پیشنهاد تصاحب درنده بهتر باشند.

پویایی معاملات مربوط به در نظر گرفتن سهم متفاوت است با مواردی که صرفاً با پول نقد تأمین می شوند. مسائل اضافی باید از طریق آن کار شود و معاملات در مورد اشتراک گذاری به طور معمول شامل کار قابل توجهی بیشتر است. بحث برانگیزترین مسئله اغلب موافقت با ارزیابی شرکتهای مربوطه و ساختار مدیریت آینده است ، به ویژه در مواردی که معاملات به عنوان ادغام برابر ارائه می شوند. اما ارزش گذاری دو شرکت در یک بخش به طور نسبی ممکن است آسانتر از ارزش گذاری یک شرکت بر اساس مطلق و مستقل باشد. در صورت رفع مشکلات ارزیابی ، معاملات مربوط به بررسی سهم ممکن است در طی رکود اقتصادی برای برخی از شرکت ها به طور فزاینده ای قانع کننده شود.

این یادداشت به بررسی برخی از موضوعات کلیدی که شرکت ها احتمالاً هنگام در نظر گرفتن ادغام که شامل برخی یا همه موارد مربوط به سهام است ، با آنها روبرو می شوند.

تمرین بازار و نمونه های اخیر

در طول سال 2019 ، 66 پیشنهاد شرکت برای شرکت های ذکر شده در بازار اصلی یا AIM اعلام شد. در 53 مورد از این پیشنهادات ، توجه صرفاً پول نقد - و در 13 مورد از این پیشنهادات ، برخی یا همه این موارد شامل سهام بود.

ادغام همه جانبه با مشخصات Takeaway. com و فقط خوردن PLC بسیار جالب است. Takeaway. com و فقط EAT در آگوست 2019 با هدف ایجاد یکی از بزرگترین سیستم عامل های تحویل غذایی آنلاین در جهان ، ترکیب همه سهم توصیه شده را اعلام کردند. این معامله به دلایل مختلف قابل توجه است ، از جمله این واقعیت که Prosus در اکتبر 2019 یک پیشنهاد خصمانه All-Cash را برای Just Eat Plc راه اندازی کرد. پیشنهاد 6. 2 میلیارد پوندی Takeaway. com در نهایت در 31 ژانویه 2020 کاملاً بدون قید و شرط اعلام شد و نتیجه آن خواهد بودفقط سهامداران EAT که تقریباً 57. 5 ٪ دارند ، و سهامداران Takeaway. com که تقریباً 42. 5 ٪ از سرمایه سهم گروه ترکیبی دارند. فقط هیئت مدیره EAT از پیشنهاد All-Cash Takeaway. com در مورد پیشنهاد تمام پولش Prosus در طول نبرد پشتیبانی کرد ، با وجود این که ارزش به طور قابل توجهی نوسان داشت. طرفین تخمین می زنند که این ادغام منجر به تکرار مزایای سالانه هزینه قبل از مالیات در حدود 20 میلیون یورو با چهارمین سالگرد تکمیل ، با حدود 10 میلیون یورو در اولین سالگرد تکمیل شود.

اخیراً ، Aon و Willis Towers Watson در مارس 2020 یک معامله پیشنهادی All-Share را اعلام کردند که ارزش ویلیس برج واتسون را تقریباً 30 میلیارد دلار ارزش دارد. این توافق نامه دوم و سومین کارگزاران بیمه جهان را با یک رهبر جدید صنعت ترکیب می کند. بیان شده است که انتظار می رود 800 میلیون دلار هم افزایی قبل از مالیات با سومین سال کامل این ترکیب محقق شود.

نمونه های دیگر ادغام همه سهم از سال 2019 شامل ترکیبات بین: (i) Northgate PLC و Redde plc است.(ب) گروه مدیریت دارایی برتر PLC و Milton Group PLC ؛و (iii) یک بانک پس انداز PLC و گروه خدمات مالی دادگاه منشور PLC. در همین حال ، در بخش جهانی خودرو ، خودروهای فیات کرایسلر موافقت کرده اند که با پژو برای ایجاد یک شرکت 50 میلیارد دلاری ادغام شوند.

چرا از سهام به عنوان توجه استفاده می کنیم؟

برای شرکت اکتسابی ، بارزترین فایده این است که منابع نقدی آن از بین نمی رود و می تواند از لزوم بدست آوردن تأمین اعتبار بدهی شخص ثالث جلوگیری کند.

برای اینکه سهامداران این شرکت به دست بیایند ، سهام در نظر گرفته شده فرصت هایی را برای بهره مندی از رشد آینده و هم افزایی مورد انتظار تجارت ترکیبی ایجاد می کند. علاوه بر این ، سهامداران ممکن است بتوانند مالیات بر سود حاصل از فروش را به تعویق بیندازند.

در جایی که ترکیبی به عنوان ادغام برابری مشخص می شود ، ممکن است بسیاری از مزایا بین احزاب مربوطه به اشتراک گذاشته شود. به عنوان مثال ، چشم انداز رشد آینده و هم افزایی های مورد انتظار احتمالاً به همان اندازه علاقه مند به سهامداران موجود شرکت خریدار است که به سهامداران این شرکت برای دستیابی می شوند.

غلبه بر مانع ارزیابی

سهامداران این شرکت که باید به دست بیایند ، باید ارزیابی کنند که آیا نسبت مبادله به طور عادلانه از دو شرکت ارزش قائل است یا خیر. این امر می تواند به ویژه در بازارهای بی ثبات چالش برانگیز باشد و هنگامی که مزایای رشد و/یا هم افزایی نامشخص است. سهامداران این شرکت که باید به دست بیایند باید راضی باشند که: (i) سهام در نظر گرفته شده بیش از حد ارزیابی نمی شود. و (ب) بخش عادلانه ای از رشد و هم افزایی مورد انتظار به اشتراک گذاشته می شود (و بنابراین در حق بیمه پیشنهادی برای معامله منعکس می شوند).

تمرینات ارزیابی از منظر شرکت خرید می تواند به همان اندازه چالش برانگیز باشد. اگر یک شرکت خریدار معتقد باشد که سهام آن نسبت به ارزیابی فعلی سهام در شرکت هدف کم ارزش است ، موافقت با نسبت مبادله ممکن است دشوارتر باشد. شرکت های دستیابی نیز نیاز به ارزیابی خطرات ناشی از رشد مورد انتظار و مزایای هم افزایی مورد نیاز برای توجیه حق بیمه کسب و کار ندارند. و اگر شرکت خریدار برای تکمیل معامله باید از سهامداران خود تأیید کند ، باید اطمینان داشته باشد که می تواند آنها را متقاعد کند که نسبت مبادله نسبتاً هر دو شرکت را ارزیابی می کند.

عمل غالب در انگلستان برای تعیین نسبت مبادله در زمان اعلام معاملات است. این بدان معناست که تغییر در ارزیابی بازار شرکت خریدار بین اعلام معامله و تاریخ تکمیل می تواند تأثیر مادی بر ارزش توجه دریافت شده توسط سهامداران فروش در زمان تکمیل داشته باشد. جالب اینجاست که ، و به عنوان یک استثناء از رویکرد غالب ، IP Group PLC 490 میلیون پوند برای Touchstone Innovations PLC در سال 2017 شامل یک مکانیسم غیرمعمول برای تنظیم نسبت مبادله در صورتی است که در نتیجه افزایش قیمت سهم گروه IP ،ارزش ضمنی در هر نوآوری های Touchstone سهم از مبلغ ثابت فراتر رفته است.

قابل درک است که انجام این کارها می تواند برای هیئت مدیره دشوار باشد و مدیران به وظایف امانتداری خود توجه داشته باشند. به همین دلیل، برخی از هیئت ها از یک مشاور مالی مستقل در مورد جنبه های مالی معامله پیشنهادی نظر عادلانه می خواهند. لطفا برای جزئیات بیشتر به بخش زیر مراجعه کنید.

ملاحظات کلیدی قانونی، نظارتی و تجاری

معاملات خرید سهام منجر به طیف وسیعی از ملاحظات قانونی، نظارتی و تجاری می شود. در زیر به موارد کلیدی اشاره می کنیم.

• افشا و کنترل اطلاعات: مسائل عادی در رابطه با افشا و کنترل اطلاعات تحت مقررات سوء استفاده از بازار، دستورالعمل های افشا و قوانین شفافیت و کد شهر در مورد تصاحب و ادغام (کد شهر) ایجاد می شود. با این حال، جای تعجب نیست که این مسائل در جایی که دو شرکت فهرست شده درگیر هستند، تشدید می شوند. هر شرکت پذیرفته شده در بورس باید به تعهدات مستمر خود در رابطه با افشای اطلاعات داخلی عمل کند و اگر به دنبال دلیلی برای تأخیر در افشای اطلاعات داخلی است، چنین تصمیمی را تحت بررسی دائمی قرار دهد. هر دو شرکت فهرست شده همچنین باید اعلامیه های نشت جداگانه و لیست های خودی را تهیه کنند.
• دقت لازم: معمولاً به دو برابر کار نیاز دارد. شرکت خریدار می خواهد تجارتی را که پیشنهاد می کند با آن ترکیب کند، درک کند و مفروضات ارزش گذاری خود را آزمایش کند. اگر شرکت های مربوطه در همان بخش باشند، تمرین دقت لازم احتمالاً بر کشف منافع بالقوه هم افزایی، از جمله هزینه های تحقق چنین منافعی متمرکز خواهد بود. به طور مشابه، یک شرکت هدف احتمالاً می خواهد در مورد شرکت خریداری کننده پیشنهادی، بررسی های لازم را انجام دهد. در صورتی که شرکت مورد نظر مشمول قانون شهر باشد، به تساوی قوانین اطلاعاتی طبق کد شهر نیز توجه خواهد داشت. اینها مقرر می دارند که اگر یک شرکت هدف قبلاً اطلاعاتی را به یک مناقصه دهنده یا مناقصه دهنده بالقوه داده باشد، خواه به طور عمومی مشخص شده باشد یا نباشد، باید همان اطلاعات به مناقصه دهنده دیگری یا مناقصه گر بالقوه با حسن نیت که چنین اطلاعاتی را درخواست می کند داده شود. نگرانی های مربوط به برابری اطلاعات ممکن است به ویژه برای شرکت های هدفی که از رویکرد نامطلوب و شاید غارتگرانه یک شخص ثالث می ترسند، شدید باشد. مسائل ضد انحصار همیشه باید قبل از به اشتراک گذاشتن اطلاعات به دقت مورد توجه قرار گیرند و ممکن است نیاز به ایجاد ترتیبات "تیم تمیز" باشد.
• قوانین لیست و تصاحب معکوس: در صورتی که معامله پیشنهادی یک تصرف معکوس باشد ، برای یک شرکت ذکر شده تحت قوانین لیست ایجاد می شود. برای اهداف قوانین لیست ، تصاحب معکوس جایی است که یک شرکت ذکر شده یک شرکت دیگر را به دست می آورد و یا: (i) هر یک از نسبت های درصد تحت آزمایش "کلاس" 100 ٪ یا بیشتر است. یا (ب) معامله منجر به تغییر اساسی در تجارت یا تغییر در هیئت مدیره یا کنترل رای گیری شرکت ذکر شده خواهد شد. پس از تغییر در قوانین لیست که در سال 2018 به اجرا در آمد ، دیگر یک فرض قابل قبول وجود ندارد که سهام شرکت خریدار را باید در اعلامیه تصاحب معکوس (به جز شرکت های پوسته) به حالت تعلیق درآورد. با این حال ، نکات زیر هنوز هم باید ذکر شود:
  • تصویب سهامدار مورد نیاز خواهد بود (همانطور که برای معامله کلاس 1 اتفاق می افتد).
  • FCA به طور کلی به دنبال لغو لیست شرکت با اتمام تصاحب معکوس خواهد بود. اگر شرکت بخواهد در لیست باقی بماند ، برای پذیرش مجدد نیاز دارد و الزامات مربوط به صلاحیت مربوطه را برآورده می کند.
  • یک اسپانسر باید درگیر شود و در مورد معامله پیشنهادی با سازمان رفتار مالی بحث کند.
  • گزارشی از حسابداران گزارشگر خود اظهار داشت که QFBS به طور صحیح بر اساس بیان شده است. وت
  • گزارشی از مشاور (های) مالی خود آمده است که این بیانیه با مراقبت و توجه مناسب تهیه شده است.

  علاوه بر این ، اگر QFBS ساخته شده باشد ، باید یک فرم خاص تکمیل شود و توسط مشاور مالی به شرکت خرید یا شرکت هدف (در صورت کاربرد) به هیئت تصفیه ارسال شود.

  اگر یک بخشنامه کلاس 1 صادر شده تحت قوانین لیست شامل بیانیه ای از مزایای هم افزایی باشد ، این بیانیه همچنین باید شامل افشای تجویز شده باشد.

  قوانین اضافی تحت قانون شهر در رابطه با پیش بینی سود اعمال می شود.

  نتیجه گیری

  سهم برای معاملات سهم پیچیده است اما به شرط آنکه دلیل منطقی تجاری قوی باشد ، می توانند ترکیبی را فعال کنند که ارزش بلند مدت را برای سهامداران ایجاد می کند. در محیطی که حامیان مالی مالی و صندوق های ثروت مستقل پول قابل توجهی برای جلب توجه داشته باشند ، اما شرکت ها ممکن است بخواهند اهرم را افزایش دهند و ذخایر نقدی را کاهش دهند ، می توانیم انتظار داشته باشیم که بین معاملات نقدی و همه ادغام های سهم رقابت بیشتری داشته باشد.

  MacFarlanes دارای تخصص برجسته بازار در مشاوره در مورد ادغام و خرید شرکت های عمومی است. ما به دلیل مهارت های خود در موضوعات پیچیده بالا شناخته شده ایم و تجربه قابل توجهی در زمینه معاملات مرزی داریم. MacFarlanes با پیشنهاد 79 میلیارد پوند از AB InBev و سرمایه گذاری آلتریا در گروه بزرگ شده ، به Altria Group ، بزرگترین سهامدار در Sabmiller توصیه کرد. ما در حال حاضر در حال مشاوره یک مشاور مالی هستیم که نظر خود را در مورد ادغام بین خودروهای فیات کرایسلر و پژو برای ایجاد یک شرکت 50 میلیارد دلاری ارائه می دهد.