مدار دوم دوباره دسترسی فرازمینی قانون تبادل کالا را محدود می کند

در Laydon v. Coöperatieve Rabobank U. A.، مدار دوم بار دیگر اظهار داشت كه قانون مبادله کالا (CEA) در مورد قراردادهای آتی معامله شده در مبادلات آمریكا كه به ارزشهای کالاهای خارجی گره خورده است ، اعمال نمی شود. اگرچه معاملات در این مورد بدون شک در ایالات متحده رخ داده است ، دادگاه اظهار داشت که این ادعاها "عمدتاً خارجی" تحت Parkcentral Global Hub Ltd. در مقابل Porsche Automobile Holdings SE هستند زیرا آنها مبتنی بر رفتار خارجی در بازارهای خارجی بودند. این تصمیم در لیدون با سابقه مدار دوم سازگار است ، اما با تصمیمات در مدارهای اول و نهم تنش می یابد ، که پارک Central را متناقض با رویکرد دیوان عالی کشور برای فرازمینی است.

حقایق

شاکی بین سالهای 2006 تا 2011 قراردادهای آتی Euroyen Tibor را در بورس کالای شیکاگو معامله کرد. Euroyen Tibor (که به معنای نرخ ارائه توکیو بین بانکی است) نشانگر این است که بانک ها می توانند ین ژاپنی را در خارج از ژاپن وام دهند ، که توسط انجمن بانکداران ژاپنی محاسبه می شود. براساس ارسال های بانکها در توکیو. تحت تأثیر نرخ معیار دیگری برای وام دادن ین در خارج از ژاپن ، ین لیبور (که مخفف نرخ ارائه شده در لندن است) ، که توسط انجمن بانکداران بریتانیایی (BBA) بر اساس ارسال های بانکها در لندن محاسبه شده است.

در سال 2012 ، روشن شد كه بانك ها با ارائه ارسال های دروغین به BBA ، LIBOR را دستکاری كرده اند تا از موقعیت های تجاری خود حمایت كنند. شاکی یک اقدام طبقاتی قلمداد را علیه بیش از بیست بانک و کارگزاران انجام داد و ادعا کرد که ارسال های دروغین آنها بر ارزش آینده های Tibor Euroyen که در آن معامله می کرد ، تأثیر گذاشته است. سوال در لیدون این بود که آیا حق عمل خصوصی CEA به فعالیت های متهمان در خارج از کشور گسترش یافته است.

پارک مرکزی

در موریسون در مقابل بانک ملی استرالیا (2010) ، دیوان عالی کشور رویکرد دو مرحله ای را برای پیش فرض در برابر فرازمینی ، یک کانون فدرال تفسیر قانونی ، که دادگاه بعداً در RJR Nabisco vs. Community European (2016) مجدداً تصویب کرد ، اتخاذ کرد. در مرحله اول ، یک دادگاه به دنبال نشانه روشنی از دامنه جغرافیایی یک ماده است. اگر هیچ نشانه مشخصی پیدا نکند ، در مرحله دوم ، دادگاه در نظر می گیرد که آیا درخواست این ماده در پرونده فعلی باید براساس "تمرکز" این ماده "داخلی" در نظر گرفته شود.

در موریسون ، دادگاه این رویکرد را در بند 10 (ب) قانون مبادله اوراق بهادار ، که تقلب در اوراق بهادار را ممنوع می کند ، اعمال کرد. در مرحله اول ، دادگاه هیچ نشانه مشخصی مبنی بر اعمال این ماده به صورت فرازمینی پیدا نکرد. با مراجعه به مرحله دوم ، دادگاه مشخص كرد كه تمرکز بند 10 (ب) معامله در اوراق بهادار است نه تقلب ادعا شده. بنابراین این یک "آزمایش معامله" را اتخاذ کرد ، با این که بخش 10 (ب) در مورد معاملات در اوراق بهادار که در ایالات متحده رخ می دهد اعمال می شود. مدار دوم به زودی در پرونده فعال مطلق توضیح داد که اگر معامله در ایالات متحده رخ دهد ، هیچ الزام دیگری برای رفتار کلاهبرداری در ایالات متحده وجود ندارد.

با این حال ، در Parkcentral ، مدار دوم اظهار داشت كه معامله داخلی ، بدون بیشتر ، ممکن است برای اعمال بخش 10 (ب) کافی نباشد. در این حالت ، مدار دوم با توافق های مبادله ای مبتنی بر اوراق بهادار که در ایالات متحده وارد شده بودند ، روبرو شد اما در یک شرکت خارجی که در بورس اوراق بهادار معامله می شد ، اوراق بهادار ارجاع می داد. دادگاه فرض کرد که توافق نامه های مبادله ای به دلیل ورود به ایالات متحده ، آزمون معامله ای موریسون را برای درخواست داخلی انجام داده است. با این وجود ، اظهار داشت كه این معامله داخلی به تنهایی برای اعمال بند 10 (ب) كافی نیست. هنگامی که متهمان در معاملات ایالات متحده شرکت نکردند و مطالبات براساس اظهارات خارجی در مورد یک شرکت خارجی که سهام آن در مبادلات خارجی معامله می شد ، انجام می شد ، دادگاه نتیجه گرفت ، این ادعاها باید "چنان عمدتاً خارجی باشد که به طور غیرقانونی فراگیر باشد."

قانون تبادل کالا

قراردادهای آتی در کالاها نه طبق قانون مبادله اوراق بهادار بلکه طبق قانون مبادله کالاها اداره می شوند. در تعریف حق عمل خصوصی CEA ، مدار دوم آزمون معامله ای موریسون را اتخاذ کرده است.

در تجارت بین المللی Prime ، Ltd. در مقابل BP P. L. C. با این حال ، مدار دوم آزمایش "عمدتاً خارجی" پارک Central را به ادعاهای تحت CEA گسترش داد. شاکیان در آن پرونده معاملات آتی را به قیمت نفت خام برنت در مبادله بازرگانی نیویورک معامله می کردند. برنت نفت خام نفتی است که از دریای شمال اروپا استخراج می شود ، قیمت آن به عنوان معیار دو سوم نفت خام بین المللی جهان است. گفته می شود متهمان برای دستکاری در قیمت نفت خام برنت به شکلی که به نفع موقعیت های تجاری خود باشد ، به معاملات کلاهبرداری مشغول بودند. از آنجا که ادعاهای مربوط به سوء رفتار در خارج از کشور در رابطه با کالایی که در خارج از کشور معامله شده بود ، دادگاه نتیجه گرفت که این ادعاها "عمدتاً خارجی" بوده اند و بنابراین به دلیل وجود معاملات در ایالات متحده.

لیدون به سادگی ParkCentral را به نوع دیگری از قرارداد آتی که به نوع دیگری از معیار گره خورده است ، اعمال می کند - نرخ بهره برای ین به جای قیمت بازار نفت خام. در لیدون ، مانند معاملات بین المللی نخست ، مدار دوم ادعاها را عمدتا خارجی دانست زیرا آنها مبتنی بر رفتار خارجی بودند که یک بازار خارجی برای یک دارایی خارجی دستکاری می کردند.

مدارهای دیگر

مدارهای دیگر در مواردی که در بند 10 (ب) قانون مبادله اوراق بهادار آورده شده اند ، از دنبال کردن Parkcentral خودداری کرده اند. Stoyas v. Toshiba Corp. شامل خریدهای دریافتی سپرده گذاری آمریکایی (ADR) در ایالات متحده بود که به ارزش یک شرکت ژاپنی که در بورس توکیو معامله می شود ، گره خورده است. متهم استدلال كرد كه ادعاها باید به عنوان "عمدتاً خارجی" تحت Parkcentral رد شوند ، اما مدار نهم این رویکرد را "بر خلاف بند 10 (ب) و خود موریسون" رد كرد.

دادگاه تأکید کرد که متن بند 10 (ب) به "خرید یا فروش هرگونه امنیتی ثبت شده در بورس اوراق بهادار ملی یا هر امنیتی که به این ترتیب ثبت نشده باشد" اشاره دارد. دادگاه همچنین خاطرنشان كرد كه حكم Parkcentral برای ادعاهای عمدتاً خارجی مبتنی بر گمانه زنی ها در مورد قصد كنگره است كه موریسون از آن مخالفت كرد و قانون واضح خود را برای استفاده از بخش 10 (ب) با "یك باز ، تحت عنوان" قرار داد. تست چند عاملی تعریف شده ، شبیه به آزمایشات مبهم و غیرقابل پیش بینی که موریسون از آن انتقاد کرد. "سرانجام دادگاه خاطرنشان كرد كه آزمایش پارك Central به شدت به محل رفتار فریبنده ، كه موریسون بی ربط بود ، متكی است.

در Sec v. Morrone ، اولین مدار به طور مشابه Parkcentral را "مغایر با موریسون" رد کرد. دادگاه گفت: "وجود معامله داخلی برای اعمال قوانین اوراق بهادار فدرال تحت موریسون کفایت می کند.""هیچ تحقیق دیگری لازم نیست."

نه مدار اول و نه نهم هنوز پارک Central را برای ادعاهای مطرح شده در زیر CEA در نظر نگرفته است (و نه هیچ مدار دیگری برای آن موضوع ندارد). اما دشوار است که هر دو دادگاه رویکرد پارک Central را برای ادعاهای کلاهبرداری کالاها پس از رد قاطع آنها از این رویکرد برای ادعاهای کلاهبرداری در اوراق بهادار اتخاذ کند.

نتیجه

همدردی با نگرانی های مدار دوم در Parkcentral ، Prime Inteational Trading و Laydon آسان است. در هر یک از این موارد ، شاکیان با ورود به معاملات در ایالات متحده که در آن متهمان هیچ نقشی نداشتند ، متهمین خارجی را تحت مسئولیت قانون ایالات متحده قرار دادند. البته ، همین مسئله در استویا نیز صادق بود ، جایی که حداقل برخی از ادعاهای مربوط به ADR ها مبنی بر اینکه متهم توشیبا هیچ دست در ایجاد ندارد.

علاوه بر این ، به سختی باید برای شرکت های چند ملیتی مانند توشیبا و پورشه ، یا برای شرکت کنندگان در بازارهای بین المللی ، مانند ارزهای ارز و نفت ، جای تعجب داشته باشد که میلیاردها دلار مشتقات با اوراق بهادار و کالاهایی که در آن سر و کار دارند مرتبط هستند. برای اعتراض به چنین متهمان ، مانند کاپیتان رنارد در کازابلانکا ، این متهمان را توخالی می کند که آنها "شوکه شده اند" که متوجه می شوند کلاهبرداری یا دستکاری در بازار آنها باعث ضرر و زیان برای معاملات در بین سایر احزاب شده است.

دیوان عالی کشور علی رغم تقسیم مدار ، گواهینامه را در استویا رد کرد. و این امر با وجود تصمیم مدار دوم برای گسترش دسترسی Parkcentral ، گواهینامه در تجارت بین المللی نخست را رد کرد. اما دیر یا زود ، چه در یک پرونده CEA مانند لیدون و چه در بخش 10 (ب) دیگر ، دیوان عالی کشور مجبور است به سر پارک Central بپردازد. این باید تصمیم بگیرد که آیا آزمون معامله ای موریسون باید با تجزیه و تحلیل موردی تکمیلی از فرازمینی ، تکمیل شود یا اینکه آیا آزمایش خط روشن موریسون باید منحصر به فرد باشد.